股东会决议案例再现律师解读案例及股东会相关问题（一）

股东VS股东大会

有限公司的股东大会是公司的权力机构。作为有限公司的股东，您对股东大会是否给予足够的重视？您是否依法通过股东大会维护自己的合法权益？

内容

一、股东大会决议案再现

二、律师解读本案及股东会相关问题

三、在股东大会上给有限公司和股东的几点建议

一、股东大会决议案再现

与他人合资设立专利商标事务所有限公司

专利商标局有限公司成立于2004年8月12日，有上海某某学院等2名法人股东和许某、王某某等5名自然人股东。其中，徐某出资80万元，占总股本80万元。2%。2004年7月末公司可以不设股东会吗，专利商标局股东签署了《公司章程》和《公司股份转让办法》。公司章程规定“自然人股东可以按照有关规定和公司章程的规定相互转让其全部或者部分股份。股东将其股份转让给股东以外的投资者时，受让方须经公司股东大会过半数同意。公司员工具有专利代理人资格、商标代理人资格、律师资格。《公司股份转让办法》规定，“公司股份的每股转让价格为转让当年上一会计年度审计报告中确认的每股净资产值。”

自愿辞职后，公司股东大会修改股份转让办法

2010年9月9日，徐向专利商标局提交了“辞职申请”。同年10月9日，专利商标局向徐某颁发了《上海退休证明》。

2011年4月18日公司可以不设股东会吗，专利商标局召开全体股东出席的股东大会，作出《关于修改公司章程附件<股份转让办法》的决议：除第十六条规定的情形外至本办法第十九条规定，与公司不再具有劳动关系的自然人股东，应当按照公司章程的规定，将其持有的公司全部股份转让给公司股东大会决议确定的受让人。 . 自然人股东应当自股东大会作出股权转让决议之日起30日内与前款规定的受让人签订股权转让协议，积极配合完成标的股权转让的其他相关手续。股权转让协议不受时间限制和条件限制。

股东大会还作出了《关于处置许某股权的议案》：许某转让其所持公司2%的股权，每股转让价格为上一期审计报告中确定的每股净资产值转让当年的会计年度；转让方尚未确定，全体股东决定暂时将标的股权转让给王某某；徐某应自本决议作出之日起30日内按照上述规定与王某某签订股权转让协议，并积极配合完成。股权转让的其他相关手续。

不履行股东大会决议被公司起诉

专利商标诉讼向法院提起诉讼，要求徐某履行2011年4月18日专利商标局股东大会作出的《关于处分徐某股权的决议》，转让其所持有的2%其持有的专利商标局股权以1,387,336元的价格转让给王某某。

法院生效判决认为，专利商标局股东大会作出的《关于修改公司章程附件《股份转让办法》的议案》和《关于出售许某股权的议案》 2011年4月18日，未违反法律、行政法规和决议有效。许先生、王先生应按照《关于许先生股权出售的议案》的相关内容执行。

【案例来源】

一审：上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第10032号）

二审：上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终9630号）

二、律师解读本案及股东会相关问题

1、关于股东大会及股东大会决议

股东会是有限责任公司的权力机构，是指由全体股东共同决定依照《公司法》和公司章程规定设立的公司重大事项的权力机构。公司所有重大事项均由该机构出具。

股东大会通过会议行使职权。它不设常规办公室或人员，负责就公司的重大事项作出决议。股东大会依法作出的决议和公司章程对股东具有约束力，应当由股东履行。

2、本案股东大会对徐有约束力，徐应履行

本案中，公司依法召开股东大会，并根据有关规定和公司章程作出相关决议，对全体股东具有约束力。因许是自愿辞职的，他应当承担其辞职的后果，并执行股东大会关于转让其股权的决议。

三、在股东大会上给有限公司和股东的几点建议

我国有大量的有限公司，每家公司的股东人数都不一样。除一人有限公司外，还有股东大会。根据我们对多家有限公司及股东的观察，我们发现部分公司及股东对股东大会的重视不够，对公司经营或股东自身权益造成不利影响。

为完善公司治理，保护股东合法权益，马良军律师提出以下建议：

1、规范股东大会运作

股东大会作为有限公司的权力机构，在公司现代公司制度建设中发挥着重要作用。有限公司不应使股东大会流于形式，而应根据公司法等法律和公司章程规范公司股东大会的运作，为规范股东大会的运作奠定基础。公司的管理。

2、关注股东大会决议

股东大会的决议由公司授权作出。决议不违反法律规定和公司章程的，对公司全体股东具有约束力。因此，股东对公司和所有股东都具有重要意义。股东参加股东大会，应当依照法律和公司章程的规定行使表决权。认为股东大会决议有瑕疵的，可以请求人民法院确认该决议无效，或者请求人民法院撤销该决议。

附件：法律链接

中华人民共和国公司法（2018年修正）

第三十六条有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。