四体合伙企业工商变更登记手续，损失应承担赔偿责任？

案例

2017年1月，王先生、陆先生、马先生为甲方，嘉伟合伙为乙方，思提公司为丙方，三方签署了《关于对思提公司增资的投资协议》 ，规定乙方丙方出资120万元，持有丙方12%的股份（分两期出资：第一期100万，工商变更完成后剩余20万），然后嘉伟合伙支付四神公司。一期投资100万元。但思提公司从未为嘉伟合伙办理过工商变更登记手续。 2017年11月，嘉伟合伙公司（甲方）与思神公司（乙方）、王某（丙方）签署《协议》，约定：各方确认《关于对思神公司增资的投资协议》已注销，与协议 双方不因投资协议项下的违约责任相互追究；乙方承诺在协议签订后5年分期偿还甲方投资，每年返还20万元，共计100万元；丙方自愿为乙方履行本协议项下的付款义务，由乙方承担连带保证；如任何一方违反本协议项下的付款义务债权人去哪看公告，按逾期每一天未付金额的5/10,000的比例支付违约金。此后，四神公司与王某未按《协议》约定归还投资资金。 2018年4月，王先生、卢先生、马先生作为投资者组成清算组，向工商行政管理部门申请注销思体公司，并出具承诺书，承诺：四体公司在申请注销登记前已完成债权债务清算。 同年7月，四体公司因解散决议被注销。嘉伟合伙事后获悉，向法院提起诉讼，要求王、卢、马承担返还投资100万元并支付违约金的法律责任。法院认为，《协议》中关于终止投资关系及分期返还投资资金的协议合法有效，思思公司与王某均应按约定履行。王、陆、马作为四神公司股东及清算组成员，在四神公司清算过程中，未将四神公司解散清算事宜书面通知债权人嘉伟合伙企业，导致其失败及时申报自己的诉求。且尚未清偿，由此造成的损失应当承担赔偿责任。故责令王、卢、马返还嘉伟合伙的投资资金，并支付违约金。

律师的回答

在律师办案实践中，经常会遇到原告准备起诉时，被告已经注销，原告认为无处追债，陷入两难的境地。怎么办，无视法律救济。有的公司也知道自己要被起诉了，以为只要公司消失，对方找不到公司就不能起诉公司，注销公司避免欠债。然而，这种做法只会适得其反。在公司未被注销的情况下，股东仅在未偿付的资本金和利息范围内对公司未偿付的部分债务承担补充赔偿责任，属于有限责任；规定的清算程序通知债权人申报债权，导致债权人未及时申报债权而得不到清偿，清算组成员承担赔偿责任，为无限责任。本案中，王、卢、马三人组成的清算组疏忽大意，未严格按照法律规定的清算程序通知债权人，仓促注销公司，导致债权人无法履行职责。宣布他们的主张。法院决定承担赔偿责任债权人去哪看公告，付出了沉重的代价。

法律依据

《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二））

第十一条 公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算情况书面通知所有已知债权人，并根据公司清算的规模公司及其业务区域范围，在全国范围内进行或在公司注册地省级有影响力的报纸上进行公示。

清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，导致债权人未能及时申报债权而无法清偿的，债权人债权的清算组成员应当对由此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三））

第十三条股东不履行或者不完全履行出资义务，公司或者其他股东要求其依法全面履行对公司的出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未出资和利息范围内对公司债务未清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持它；股东已承担上述责任，其他债权人提出的同一请求，人民法院不予支持。

股东在公司设立时不履行或者未完全履行出资义务，依照本条第一款或者第二款规定提起诉讼的原告请求公司发起人、被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东索赔。

公司增资时，股东不履行或者不完全履行出资义务，原告依据本条第一款或者第二款提起诉讼的，请求公司不履行第一款规定的义务公司法第一百四十七条。人民法院应当支持未足额缴足出资的董事、高级管理人员承担相应责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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