山西联合富邦返还创业公司90%的股权依约有据，法院予以支持

山西联合富邦针对近期收到的案例以及后台朋友提出的公司股权问题，总结了以下两个经典案例，为大家解答疑惑：

1、股权转让合同是主合同的从属合同，主合同无效，股权转让合同无效——山西某贸易公司与山西某环境地产投资开发的股权转让纠纷有限公司与李氏（集团）有限公司案

裁判要点：

李氏集团与山西某贸易有限公司签订的《股权转让协议》称为股权转让，实际上是具有股权质押性质的担保合同。由于《合作及股权转让协议》被认定无效，下属合同《股权转让协议》亦无效。目前，有证据表明李氏集团希望山西一家贸易公司返还创业公司90%的股权，法院支持。

分析分析：

一、根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款：“任何单位和个人不得占用、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以转让。鉴于“合作及股权转让”，该协议已被生效的刑事判决认定为非法倒卖土地使用权，该协议的内容违反了法律关于土地应当依法转让的强制性规定。不得出售、出售或转让。因此，法院裁定该合同无效。

其次，根据本案《合作及股权转让协议》第四条《特别协议》第一款的规定：丁方（李氏集团）持有甲方（创业公司）90%的股权为转给丙方（山西集团）。贸易公司）或其指定的第三方，作为丙方实现本协议第二条规定的一切权益的保证。补充协议第二条规定：甲方（李氏集团）、乙方（钱颖）、丙方（山西某公司）一致确认甲方将其持有的创业公司90%股权转让给丙方：该方是为履行五方协议中的约定而作出的保证行为。股权转让协议是一种担保行为，双方在协议中约定，双方均知晓。《股权转让协议》实际作为《合作与股权转让协议》的担保合同（分包合同）存在。

最后，根据我国现行的担保法，股权转让协议应视为无效。由于担保合同通常是从属合同，它以主合同的存在和有效性为前提。如果主合同《合作及股权转让协议》不成立，则从属合同《股权转让协议》不能有效成立。

二、股权转让协议中，双方按照平等自愿原则订立的、一名股东放弃经营权和分红权的约定收益条款有效 - 绿地能源集团有限公司., Ltd.与卢国伟其他合同纠纷

裁判要点：

双方签订的《框架协议》、《股权转让合同》、《股东协议》均为真实意思表示，不违反法律规定，具有法律约束力，双方应当遵守。争议约定收益条款是上述系列股权转让协议不可分割的组成部分。是股东之间平等自愿协商后，对公司经营权、股东分配股利的权利、一个股东向另一股东支付固定收益的特殊安排。本协议不违反公司法的强制性规定两网公司及退市公司股票转让风险揭示书两网公司及退市公司股票转让风险揭示书，不损害国家、集体、第三方和公司的合法权益，

分析分析：

我国合同法坚持合同自由原则，即当事人可以自由协商确定合同内容，但当事人的自由不能超出法律的限制，不能违背社会公共利益. 虽然公司法的一般原则是公司股东分担风险和利益，但不应过于严格地解释和适用该原则。相反，这些原则并不妨碍公司股东自愿处分和差异股权。安排。本案中，股权转让协议内容中约定的收益条款为：一名股东放弃经营权和分红权，另一名股东支付固定收益。违反法律强制性规定，不损害公司及其他股东的合法权益，也不损害社会公共利益。这是有效的。双方应按合同约定履行。

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