上海法院首例认缴出资案判决，认清认缴的法律风险

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根据修改后的《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理由“实缴登记制”调整为“认购登记制”，即没有期限用于实际支付注册资本。没有限额，没有最低认购限额，不再需要“验资报告”。于是，社会上出现了一大批注册资本巨大、支付能力不足的公司。一个重要的原因是很多朋友认为，在全订阅制下，“不实付订阅”就相当于“不付费订阅”，“你可以不付费”。那么在“认缴制”下，注册资本是认缴不缴吗？不需要承担责任？请看：上海法院初审认购及出资案，认清认购法律风险！

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案例回顾

注册资本2000万的投资公司实收资本400万。新《公司法》股份认购制度出台后，资本金增至10亿元。签订近8000万元的合同后我国公司法实行注册资本认缴制，面对到期债务，资金骤减至400万元，更换了股东。债权人未能收回前2000万元后，将公司连同新老股东告上法庭，要求投资公司与新老股东对债务承担连带责任。 2015年5月25日下午，普陀法院就认缴出资纠纷作出一审判决。

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在认购制下，公司股东的出资义务只是暂停，而不是永久免除。当公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东出资清偿公司债务。

法庭审判

法官审理此案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，未按照合同约定支付股权价格，构成违约，应承担赔偿责任。原告及其全部财产。投资公司及其股东明知公司有外债，未按照法定条件和程序减资，减资无效，投资公司的注册资本应恢复到以前的状态本次减资，即公司注册资本仍为10亿元，公司股东为徐、林。在公司有到期债务且公司财产无法清偿债务的情况下，股东徐、林应在承担责任后清偿所欠债务；如果公司根本无法清偿债务，徐、林应支付相当于全部股权转让资金注册资本的金额，以清偿原告的债务。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，与撤资行为类似。毛某在本案涉案股权转让协议签订前已退出公司，不应对其退出后公司的行为负责。减资被认定无效后，应恢复到减资前的状态。因此，被告杰不应认定为皓月公司股东，杰不得承担投资公司对原告的责任。 2015年5月25日下午，普陀区法院对该案作出一审判决。投资公司应当自本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元；对于投资公司无法偿还的股权转让款，徐、林在未付本息的范围内履行了投资义务。 ，承担补充还款的责任。

对“公司财产”的理解不应仅限于公司现有财产

一般情况下，公司对外债权也是公司财产或财产权益。在公司破产过程中，公司的债权也是公司财产的组成部分。在执行过程中，被执行人对他人享有的债权也可以成为被执行人。

对于实行认购制的公司，个人股东未缴付的注册资本与普通债务无异，也可视为公司股东欠公司的债务。从最高人民法院对《公司法》的司法解释来看，也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。

现行《公司法》和司法解释没有明确规定公司违反法定程序和条件的，公司应当如何承担责任，未通知已知债权人减资。但这并不妨碍法院根据案件的具体情况适用相关法律和司法解释。 ①

律师的解释

《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东为就其认购的股份向公司承担责任。责任。”由此可见，股东的责任范围仍然是其认缴的全部出资。在全资认购制度下，“认购不实缴”并不等于“无需缴费”。

2014年2月，最高人民法院发布了《关于若干问题适用的规定》（二)）（以下简称《公司法解释二》）、《关于若干问题适用的规定》 （三)”（以下简称《公司法解释三》），对认缴资本制度下如何保护债权人利益作出了更详细的安排。例如：《公司法解释二》22条规定：“公司解散时，股东未缴纳的出资额视为清算财产。股东未缴纳的出资额包括到期未缴纳的出资额，以及依照第二十六条和第八十条规定的未缴纳的出资额。 《公司法》规定，尚未到期的出资应当分期缴纳，当公司财产不足以清偿债务时，公司主张，未缴纳出资的股东以及公司设立时的其他股东或者发起人，在未缴纳的出资范围内对公司的债务承担连带责任人民法院应当依法予以支持。”

《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人要求未履行或者未完全履行出资义务的股东，对公司债务范围内未清偿的部分承担补充赔偿责任。未付本息，人民法院应予支持。”

注册资本认购制下，可能是创业者遇到的第一个坑。操作起来似乎简单而复杂。采取“正确姿势”非常重要。传统工商登记机构可能不会给出太多多专业的意见我国公司法实行注册资本认缴制，如果遇到疑难问题，建议咨询专业的法律服务机构。