预留另类投资基金法一年

GSK Arne Bolch撰文– 2016年8月1日，卢森堡关于备用另类投资基金（RAIF）的法律生效。它允许建立RAIF，其定义特征是由AIFM进行间接监管，而不是由CSSF直接监管。

RAIF现在获得了动力。似乎可以追随每个人的卢森堡宠儿，专业投资基金（SIF）或风险资本投资公司（SICAR）的脚步，尽管与未经监管的AIF采取有限责任的法律形式进行比较伙伴关系很难建立。

起初看起来很奇怪。不需要CSSF批准但仍然允许SIF / SICAR的所有福利的基金工具？发起人和投资者会怎么说？毕竟，难道不是将CSSF带到这里的吗？

在2016年夏季，最初感觉像是监管方面的巨变，实际上只是卢森堡监管制度的逻辑演变。关于另类投资基金管理人的指令（2011/61 / EU，AIFMD）已于2013年7月23日生效，其独奏会（10）指出“该指令未对AIF进行监管”。到目前为止还算不错，但是AIFMD仍然需要另类投资基金（AIF）来任命另类投资基金经理（AIFM）。现在，绝大多数SIF和SICAR都必须任命AIFM。最重要的是，SIF和SICAR必须要获得CSSF的事先批准才可以成立。到那时为止，看起来似乎是明智的和寻求的资金监督方法，而且很多时候–甚至使CSSF沮丧的是–甚至被称为“轻触监管”，似乎似乎有点脱节。

得益于AIFMD及其独奏会（10）的要求，逐步取消了对AIF进行投资的前提条件，即对AIF进行投资的前提条件，或者仅在德国等其他重要的欧洲投资者管辖区中仅对AIFM进行了监督。

然后，市场参与者慢慢意识到，双层监管，直接CSSF和间接AIFM监管很快将使卢森堡SIF和SICAR的上市时间变得繁琐和缓慢，甚至可能超过LP和Sondervermögen别处。随着AIFM的继续存在，很明显，双重监管层的卢森堡分支（即CSSF）不得不让位，因此RAIF诞生了。

现在，已有1年多的历史了，RCS发布的RAIF列表中大约有150个实体。相较于（i）它的Spiritus Director SIF，它在10年后目前总共计1,618个实体或每年约160个SIF；（ii）SICAR目前在288个实体（存在13年以上），与之相比，它的表现非常好。或每年约22。

RAIF至少在数字上已经接近SIF和SICAR，这似乎是由于以下事实：一方面，实际上（a）它确实与SIF法律和SIF的特征密切相关：

两者都保留给消息灵通的投资者（作为SIF / SICAR）； RAIF可以设置为FCP或SICAV / SICAF，采用也适用于SIF的任何法律形式； RAIF可以组织为总括基金。

RAIF原则上也服从风险分散原则，在这种背景下，市场惯例是将CSSF关于SIF风险分散的第07/309号通函比照适用于RAIF。RAIF的价格是：

成立后的12个月内必须达到最低资本1,250,000欧元；按年支付的退税额为0.01％。这是RAIF唯一要缴纳的税款。

另一方面，（b）RAIF也可以符合SICAR及其税收制度的规定，前提是RAIF也可以通过豁免风险分散原则投资于风险资本，如CSSF第06/241号通函所述。

基于上述情况，RAIF的使用似乎缓慢但可以肯定地取代了SIF或SICAR。只有在特别是私人或某些机构投资者重视CSSF的额外监管或仅是习惯于该监管的情况下，SIF和SICAR才会为自己保留一个定义性特征。

RAIF与采用普通形式（SCS）或特殊有限合伙制（SCSp）的法律形式的不受管制的AIF的比较方式比较困难，因为尚无公开的统计数字。值得注意的是，SCS或SCSp的发起人和投资者将无法利用RAIF的上述功能（即其AIF的子基金或公司形式，即SA / SCA），但是还将免于“付出代价”，即风险分散和最低资本要求以及减税。