MiFID II下的产品治理注意事项

运行UCITS基金或另类投资基金（AIF）的投资经理不会直接属于MiFID II，也不会承担遵守法规或要求获得MiFID许可证的任何法律义务。但是，从产品治理的角度来看，它们将受到间接影响。这是因为将需要其资金分配合作伙伴（例如MiFID许可的银行平台）为每种产品定义投资者目标市场。

InReg首席执行官Mario Mantrisi（如图）解释说：“因此，如果资产经理想继续经营下去，就必须在股票类别一级为其所有基金定义目标市场，并将其传达给他们的分销网络。” KNEIP的姊妹公司，KNEIP是基金行业最重要的法律和监管报告提供者之一。

AIFM或UCITS经理将被要求提供足够水平的产品透明度，以便基金发行人就基金是否适合基金保荐人希望出售的客户做出明确的判断。

定义目标市场

ESMA提出了六种类别来定义目标市场，但是这些类别需要在制造商方面进行更详细的描述。这些类别将包括投资者承担亏损的能力，并且如Mantrisi所解释：“我们可能最终会将产品分类为不同的类别，从在一个极端情况下投资者可以承担最小资本损失的情况到在另一个极端情况下投资者可以承担超出投资金额的损失的情况。”

到目前为止，用于定义目标市场的模板尚未由ESMA最终确定。在产品总监t Woud中，Raymond Groen认为，AIFM对此没有意见，而应该由分销商来重新定义自己的目标市场模型。

他说，对此的主要挑战是欧盟各个国家/地区将在分销商方面对目标市场有自己的定义。“因此，需要准备跨境分销的产品以应对略有不同的定义，并且产品目标市场的定义将需要适应不同的市场。”

“我认为这不是MiFID II下最复杂的部分，从我在德国等国家所采取措施的角度来看，也不会有太大问题。但是，目标市场的定义应该在一段时间之前完成，以便公司制定必要的计划。” KNEIP首席运营官Gary Janaway解释说。

正如AIFM在向分销商提供足够的透明度和细节以满足目标市场要求方面将承担重大责任一样，分销商也同样有责任确保基金发起人了解所谓的“负目标市场”。 。

“在这里，特定投资者被认为不适合投资该基金。从分销链的角度来看，受MiFID II监管的实体有义务将该信息转发回管理公司。”

Mantrisi指出，尽管人们的理解是，将要求分销商向负面报告目标市场（产品与目标市场定义不符），但并非所有分销商都能做到这一点。

“因此，资产经理应确定在分配监督职责方面准备承担多少责任，并决定在缺少报告和报告不完整的情况下应采取什么政策，”曼特里西建议。

根据MiFID I，基金发起人可以简单地将透明度要求下放给发行人。在MiFID II中，这一责任从分销商到基金发起人都在链上向上移动。如果他们没有收到负面的目标市场数据，或者没有从其分销部门得到某种确认，那么就产品合规性而言，基金保荐人可能会被认为不够活跃，并有承担责任的风险。

资产管理者现在必须能够接收有关整个资金分配链的信息，并能够通过平台和被提名人结构获得透明的视图，以确保正确应用产品治理规则。

“通过获得投资者头寸和交易的完全透明的外观，资产经理可以验证产品治理规则集，” Groen在“ Woud”中断言。

基金发起人面临的透明度

简而言之，MiFID第25条将UCITS（结构性和替代性UCITS除外）归类为非复杂性，并进一步指出，在交易市场上获准的股票应归类为非复杂性，但非UCITS集体投资企业中的股票除外。

因此，所有AIF，无论其交易策略多么简单，都将被视为复杂的项目，这将对如何以及向谁出售该基金产生影响。

“原则上，如果将其归类为复杂产品，则只能销售仅执行模型的产品，但是在销售产品之前，需要进行适用性测试。

“然后，您需要定义要出售给哪种类型的客户；他们是机构投资者还是散户投资者？接下来，您需要在目标市场活动中定义投资者的风险偏好。

“此外，还披露了费用。这需要包括事前成本（过去的估计）和事后成本（每年），其中详细列出了基金的实际成本。” Mantrisi概述。

新的收费家庭

多年来，UCITS基金一直致力于在关键投资者信息文件（KIID）中向投资者披露基金成本，包括入场费，退出费，持续性费用和绩效费，现在将面临进一步的成本透明度披露。这在很大程度上与交易成本有关。

交易成本的这种细分对于基金行业来说是一个全新的领域，并且将带来一个特殊的挑战，尤其是涉及到那些不像股票或债券那样交易的工具的隐性费用时。

“将需要一种确定中端市场竞争对手价格的方法，以此作为隐性费用的基础。这对于UCITS和AIF来说是新的。” Mantrisi说。

“预售阶段的前期成本（事前成本）需要每季度每季向分销合作伙伴提供，直至股票类别。然后，需要在实际（事后）的基础上，每年向投资者披露交易成本和产品的总成本，以显示该年基金产品的实际成本。”

不管以哪种方式看待MiFID II，很明显AIFM和UCITS经理都需要证明产品证据清晰明了，以满足法规的分发要求。

“最终是要建立负责任的关系，并确保正确的客户使用正确的产品。Janaway总结道：“如果工作不顺利，并且在确定负目标市场时不能充分共享信息，则将对基金经理和发行人造成负面影响。”